12 / 07 / 2016 -

ANUNCIO DE OFERTA PRIVADA PARA RECOMPRA DE BONOS

Pesquera Exalmar S.A.A. anunció ayer el inicio de una oferta privada para la Recompra de Bonos por un monto máximo de valor nominal de US$101’000,000.00. De acuerdo a lo comunicado como Hecho de Importancia a la Superintendencia del Mercado de Valores, se informa lo siguiente:

1. Con fecha 25 de enero de 2013 y 1 de febrero de 2013 comunicamos la colocación y la emisión, respectivamente, en el mercado internacional, bajo la Regla 144 A y Regulación S del U.S. Securities Act, de los bonos de Pesquera Exalmar S.A.A. (la “Compañía”) denominados “7.375% Senior Notes due 2020” por un total de US$200’000,000.00 (los “Bonos”).
2. El día de ayer, mediante sesión de Directorio de la Compañía, se acordó (i) aprobar la recompra, en una o más transacciones, de todos o una parte de los Bonos (la “Recompra”), (ii) aprobar que la Compañía obtenga uno o más préstamos hasta por la suma total de US$80’000,000.00, con el objetivo de financiar, total o parcialmente, la Recompra, los mismos que estarían garantizados por distintos activos de la Compañía, incluyendo ciertas embarcaciones (el “Financiamiento”), y (iii) otorgar facultades a ciertas personas para que representen a la Compañía en todo lo relativo a la Recompra y el Financiamiento.
3. La Compañía anunció el día de ayer el inicio de una oferta privada para la Recompra por hasta un monto máximo de valor nominal de US$101’000,000.00 (el “Monto Máximo”), junto con un proceso para obtener el consentimiento de los titulares de los Bonos para dispensar el cumplimiento de ciertos términos y condiciones aplicables a los Bonos, a los efectos de poder llevar adelante el Financiamiento (la “Dispensa” y la “Oferta Privada”, respectivamente). En la Oferta Privada, cada uno de los titulares de los Bonos podrá aceptar la Recompra de sus Bonos y brindar su consentimiento a la Dispensa (Tender and Consent Option), o únicamente brindar su consentimiento a la Dispensa (Consent Only Option). La Oferta Privada está sujeta a las leyes de Estados Unidos de América.
4. La Oferta Privada expirará el 5 de agosto de 2016 a las 11:59 p.m. (hora de la ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América) (Expiration Time), salvo que sea extendida o terminada anticipadamente por la Compañía a su discreción. Sin perjuicio de lo antedicho, la posibilidad de únicamente brindar el consentimiento a la Dispensa (Consent Only Option) estará disponible hasta la fecha anticipada de vencimiento (Early Tender/Consent Only Deadline) –que será el 22 de julio de 2016 a las 5:00 p.m. (hora de la ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América), salvo que dicha fecha sea extendida o la Oferta Privada sea terminada anticipadamente por la Compañía a su discreción.
5. Los titulares de los Bonos que válidamente ofrezcan sus Bonos para la Recompra y brinden su consentimiento a la Dispensa por medio del Tender and Consent Option antes o hasta la fecha anticipada de vencimiento (Early Tender/Consent Only Deadline) –que será el 22 de julio de 2016 a las 5:00 p.m. (hora de la ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América), salvo que dicha fecha sea extendida o la Oferta Privada sea terminada anticipadamente por la Compañía a su discreción– recibirán (a) una prima de US$810.00 por cada US$1,000.00 de valor nominal de Bonos válidamente ofrecidos y efectivamente recomprados por la Compañía o, (b) en caso que el valor de Bonos válidamente ofrecidos para la Recompra fuera prorrateado en virtud de haber superado el Monto Máximo se aplicará el procedimiento descrito en el “Offer to Purchase and Solicitation Consents”.
6. Los titulares de los Bonos que únicamente brinden válidamente su consentimiento a la Dispensa por medio del Consent Only Option antes o hasta la fecha anticipada de vencimiento (Early Tender/Consent Only Deadline), recibirán US$5.00 por cada US$1,000.00 de valor nominal de Bonos respecto de los cuales el consentimiento a la Dispensa fue válidamente ofrecido.
7. Los titulares de los Bonos que ejerzan el Tender and Consent Option luego de la fecha anticipada de vencimiento (Early Tender/Consent Only Deadline) y antes o en el Expiration Time, recibirán US$765.00 por cada US$1,000.00 de valor nominal de Bonos válidamente ofrecidos y efectivamente recomprados por la Compañía.
8. Los titulares de Bonos que válidamente ofrezcan sus Bonos para la Recompra o que válidamente ofrezcan su consentimiento a la Dispensa podrán retirar dicha oferta hasta el 22 de julio de 2016 a las 5:00 p.m. (hora de la ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América), salvo que dicha fecha sea extendida o la Oferta Privada sea terminada anticipadamente por la Compañía a su discreción (Withdrawal Deadline).
9. La Compañía espera que la liquidación de los montos a ser abonados por la Compañía en virtud de la Oferta Privada ocurra prontamente después del Expiration Time (Payment Date).
10. Adicionalmente al pago del precio que corresponda según lo indicado en los numerales anteriores, los titulares de los Bonos que válidamente ofrezcan sus Bonos para la Recompra en la Oferta Privada y sean aceptados por la Compañía recibirán sobre tales Bonos los intereses devengados y no pagados desde la última fecha de pago de intereses hasta, pero sin incluir, el Payment Date. El pago de estos intereses se efectuará en la misma fecha que aquella en la que se realice la liquidación de la Oferta Privada.
11. La Oferta Privada se regirá por los términos y condiciones previstos en el documento denominado “Offer to Purchase and Solicitation of Consents”, el cual se encuentra a disposición de los inversionistas en la página web de la Compañía:

• https://www.exalmar.com.pe/noticias/
• https://www.exalmar.com.pe/inversionistas/hechos-de-importancia/

Para mayor información acerca de la Recompra por favor contactar a Santander Investment Securities Inc., en calidad de Sole Dealer Manager y Sole Solicitation Agent, a los siguientes números +1 (855) 404-3636 o +1 (212) 940-1442.

Anexos:

“Launch Press Release”  

“Offer to Purchase and Consent Solicitation Statement”